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経営者・起業家・創業予定の皆さん、お疲れ様です!中島です。
 

さて、本日は「有限会社制度の廃止」についてのお話しです。
 

来春「新会社法」が施行されると、新たに有限会社をつくることはできません。
 

では、既存の有限会社はどうなるのかといいますと、株式会社に移行するかそのまま存続するかの二者択一になります。
 
新会社法では、有限会社が株式会社に移行するための経過措置を設けることが謳われています。


ですが、この経過措置には期限がなく、実質的には有限会社としてそのまま存続できます。


但し、有限会社法・有限会社制度は廃止されますので、新会社法のもとでは株式会社としての扱いを受けます。


社員は株主、社員総会は株主総会とみなされます。


※現行の有限会社法でいう「社員」とは出資者のことであり、従業員のことではありません。念のため!


商号には、従来どおり「有限会社」を名乗らなくてはいけません。


株式会社であって有限会社でもある?この"微妙"な立場の会社を「特例有限会社」と呼ぶことにしたようです。


一方、会社法施行後、株式会社へ移行する場合は、総会で定款変更の決議を行い、商号を株式会社に変えた後、法務局で有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を行えば、株式会社となれます。

※組織変更ではなく、商号変更の扱いになります。


既に、中小企業挑戦支援法・中小企業新事業活動促進法の資本金特例を使い、一円会社を立ち上げている方は、定款に記載されている「解散事由」を削除する登記を行えばよいこととされています。

※解散事由:「設立から5年以内に株式会社で1,000万円、有限会社で300万円の資本金をクリアできなければ解散します」という規定を指します。


削除すれば無理な増資をせずに済みますね!!


ところで、有限会社と新法施行後の株式会社の違いについて見ておきましょう。

※ここでいう株式会社は株式の譲渡に取締役会の承認を必要とする「株式譲渡制限会社」を想定しています。中小企業の大半がこれにあたります。


1.役員の任期

 有限会社 なし  株式会社 最長10年

2.決算公告義務

 有限会社 なし  株式会社 あり


まず、【1】についてですが、株式会社では役員変更の登記をする必要があります。


まぁ、10年に一度でしたら、それほど手間はかかりませんけどね。


司法書士さんに頼まず、自ら手続きを行う場合は、費用も登録免許税1万円で済みます。(資本金1億円以下の場合です。1億円超は3万円)


【2】の決算公告ですが、株式会社の場合、総会での決算承認後、貸借対照表またはその要旨を官報・日刊新聞紙・WEB上に掲載しなくてはなりません。

公告の方法は、予め定款で定めておくことが必要です。


ん〜っ、こちらは毎年のことですので、手間がかかりそうですね!


税理士さんに頼めば、当然、費用も発生します。


こうして見ると、急いで株式会社に移行しなくてもよさそうです。


事業拡大のために株式を公開する(譲渡制限を撤廃する)というのであれば、話しは別ですが・・・・。


それに、資本金規制が撤廃されるということは、株式会社のステータスが下がることをも意味します。


「イメージがいい、かっこいい」からといって、資本金1円の株式会社を立ち上げたところで、資本金300万円の有限会社には信用力の面でかないませんからね〜!!


「取締役は1名でも良い、取締役会・監査役は置かなくてもいい」なんていっても、有限会社はもとからそうですしね!


社長っ!有限会社から株式会社への移行は、

         長期的戦略のもとに決定しましょう!!


ということで、本日はこれにて御免!


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